Син Карла V, Філіп II став найвпливовішим світським володарем другої половини XVI ст. Він володів найбільшою в історії цивілізації імперією. Цей король міг сміливо сказати, що в його імперії не заходить сонце.
Після розпаду в 1555 р. імперії Карла V Нідерланди перейшли під владу його сина - короля Іспанії Філіпа II (1527-1598 рр.). Він розглядав Нідерланди як свій плацдарм у Європі для боротьби проти Франції й невичерпне джерело прибутків для здійснення своїх планів.
Філіпу II вдалося значно відсторонити вище іспанське дворянство від центрів влади, вищих органів управління і кортесів (парламент в Іспанії). Зрозуміло, король шанував широку судову і суспільно-політичну компетенцію часом майже необмеженої влади дворянства, а також церкви і міст. Все ж таки повсякденне життя переважаючого більшості майже 8-мільйонного (1590) населення Іспанії в значній мірі визначалася місцевими та регіональними факторами і часто перебувала в поміщицьких і фізичної залежності від місцевих панів, насамперед грандів. Втім, до кінця правління Філіпа II ця група вищої аристократії, скорочена Карлом V до 25 сімей, завдяки королівським привілеям виросла. Так, наприклад, Філіп підніс друзів дитинства, князів Еболі, що стали пізніше діловими радниками, до звання грандів, і тим самим розширив королівську клієнтелу у вищому кастильському дворянстві. Основна ж маса благородного стану - близько 10 відсотків всього населення (це на порядок більше, ніж в інших європейських країнах) - складалася з середнього дворянства і дрібнопомісних ідальго. Останні за своїм майновому становищу часто нічим не відрізнялися від селян, що карикатурного зобразив Мігель Сервантес в «Дон Кіхоту Ламанчському».
Протягом XVI століття населення в іспанській державі без Португалії зросло при значних регіональних коливаннях приблизно на 40 відсотків: з 5,2 мільйона до приблизно 8,1 мільйонів. У переважній більшості це були селяни, ремісники і рибалки. На початок століття в зростаючих містах, які перетворювалися на політичні, економічні та культурні центри країни, проживало 5 відсотків, а до кінця століття близько 20 відсотків населення. Мадрид і Севілья перетворилися в процвітаючі метрополії; перший - завдяки перебуванню в ньому двору та центральних органів влади, а друга - завдяки монополії торгівлі з Америкою. Поза сумнівом, під час Філіпа II міста представляли собою найдинамічніші елементи суспільного розвитку в іспанському королівстві.
Іншим тріумфом цього більш «щасливого» періоду його правління було приєднання Португалії. У 1578 р. 24-річний португальський король Себастьян загинув під час північноафриканської експедиції у битві при Ель-Ксар-ель-Кебирі. Філіп, грунтуючись на праві успадкування по спорідненості і на багатих подарунках, якими він обдарував португальську аристократію, вирішив захопити португальський престол. Серед португальців виникла - досить, втім, слабка - національна партія, що намагалися зчинити Філіпу збройний опір, але іспанська армія майже без боротьби зайняла всю країну (в 1580 р.), а через кілька місяців португальські кортеси проголосили Філіпа португальським королем.
Ситуація в Нідерландах, зумовлена політикою фанатичного Філіпа II, який прагнув у всіх своїх володіннях запровадити порядки на кшталт іспанських, стала нестерпною.
У країні було значно збільшено кількість іспанських військ, а всю владу зосереджено в руках Державної ради (консульти) з прихильників іспанців. Було створено 14 нових єпископств, розгорнула діяльність інквізиція, почалося переслідування єретиків. Усіх, хто наважувався виступати проти католицької церкви та іспанців, страчували; за доноси на тих, хто засуджував іспанців, нагороджували.
Філіп II заборонив нідерландським купцям торгувати з Новим Світом, у 40 разів збільшив розмір мита на вовну, яку Нідерланди закуповували в Іспанії. Великої шкоди торгівлі Нідерландів завдала ворожнеча Філіпа II з Англією. У Нідерландах почали закриватися мануфактури, чимало людей втрачало роботу.
